Économie politique : Gouvernement des entreprises

Dans ce chapitre, nous découvrons la question complexe du gouvernement des entreprises. Actionnaires, dirigeants, conseils, contre-pouvoirs de contrôle agissent, en effet, sur les décisions stratégiques et, finalement, sur la pérennité de l’entreprise. Comment cela fonctionne-t-il ? Dans un premier temps, nous examinons la différence entre le gouvernement, le management et le fait d’entreprendre. Nous définissons les grands principes de la corporate governance : contrôle du pouvoir de direction compatible avec l’efficacité de ce pouvoir, définition de l’intérêt général en tenant compte des intérêts parti- culiers, transparence de l’information mais aussi secret des affaires. Sur ces bases, nous établissons, dans un deuxième temps, la hiérarchie des forces entre les différents acteurs du pouvoir dans l’entreprise : actionnaires, dirigeant, conseil d’administration, contrôleurs.

Nous concluons en montrant qu’il n’est désormais plus possible de manager sans tenir compte de la manière dont les pouvoirs s’établissent, définissent et modifient le gouvernement des entreprises.

Gucci : bataille pour le pouvoir

En 1989, Gucci, société familiale florentine, est détenue par deux actionnaires : Maurizio Gucci, descendant des fondateurs, et la banque d’investissement Investcorp. Devenu directeur général, Maurizio décide de revenir aux sources de l’entreprise : luxe et création. Il supprime les licences et les lignes de produits destinés aux grands magasins. La stratégie est désastreuse : avec 60 millions de dollars de perte en 1991, Gucci est au bord du dépôt de bilan. Investcorp se fait de plus en plus pressant sur la gestion car, dans ces conditions, la banque ne peut plus « sortir » de ce placement. Profitant des difficultés personnelles de Maurizio Gucci, elle lui rachète la totalité de ses parts en 1993. En 1995, elle nomme Domenico de Sole, un avocat américain, à la direction générale et Tom Ford comme styliste.

C’est le « miracle Gucci ». De Sole et Ford créent un mix efficace entre création traditionnelle et marketing agressif. Dans le monde entier, Gucci devient la marque branchée. Le chiffre d’affaires et multiplié par deux dès 1995 ! Investcorp peut alors préparer son retrait par introduction en bourse de Gucci. Elle sera réalisée en 1995 pour 48 % du capital, valorisé à 26 $ l’action. L’année suivante, 100 % du capital est coté, le cours atteint 80 $. Le capital de Gucci est totalement dilué dans le public.

L’expansion de Gucci se poursuit sous la houlette du couple de dirigeants, devenus des stars du management. Mais, en 1997, la crise fait redescendre le titre à 30 $. Très profitable, Gucci devient alors opéable. En 1998, le Milanais Prada rachète 9,5 % du capital. Début 1999, le géant du luxe LVMH acquiert 5 %, puis rachète la part de Prada et monte jusqu’à 34,4 % du capital.

Pour De Sole et Ford, qui s’estiment les sauveurs de Gucci, c’est la fin de l’indépendance de la société. Il faut donc empêcher ce rachat.

En mars 1999, il trouve un « chevalier blanc » : le Français PPR détenu par François Pinault. Celui-ci veut introduire son groupe de distribution (Le Printemps, La Redoute, Fnac) dans le luxe. Il rachète Sanofi-Beauté-Yves-Saint-Laurent et 40 % du capital de Gucci. LVMH tombe alors à 20 % du capital. Pour de Sole et Ford, la situation est idéale : LVMH (20 %) et PPR (40 %), devenus concurrents dans le luxe, annulent leur pouvoir d’influence. Les mana- gers peuvent rester maîtres à bord. Ils contrôlent le conseil de surveillance de la société, PPR s’étant interdit par accord d’en nommer le président et la majo- rité des membres.

Mais LVMH s’estime trompé et n’a de cesse de « sortir » du Gucci, devenu stratégiquement inutile. S’ensuivent deux ans de batailles judiciaires car, pour LVMH, l’attribution secrète de 8 millions de stock-options à De Sole et Ford expliquerait leur préférence pour PPR.

Finalement, le 10 septembre 2001, un accord à l’amiable est signé entre les parties. PPR s’engage à racheter 100 % des actions à 101,5 $. LVMH sort donc du capital avec une plus-value estimée à 881 millions d’euros. Les stock- options sont revalorisées de 7 dollars par action. Si l’actionnaire unique, PPR, nomme désormais le président du Conseil de surveillance, l’accord stipule qu’il est flanqué d’un vice-président « indépendant ». D’autres clauses protè- gent le management de Gucci, comme celle qui interdit à PPR d’acquérir une entreprise du luxe sans la proposer à Gucci. De Sole et Ford, qui ont beau- coup œuvré pour « incarner » Gucci, sont les grands gagnants de l’opération.

En mars 2004, Gucci Group, devient filiale à 100 % de PPR. Pour Pinault, l’opération est réussie, mais plus coûteuse que prévue. La lutte pour le pouvoir a érodé la confiance entre les dirigeants et le nouveau propriétaire. La forte personnalité entrepreneuriale de Pinault ne peut se satisfaire de l’indépen- dance du tandem de Sole-Ford. En mars 2004, de Sole et Ford sont conduits à la démission.

Il fut un temps où, même dans les MBA les plus sérieux, il n’y avait aucun cours portant sur le gouvernement des entreprises. On vivait dans l’illusion que l’entre- prise était un système organisationnel combinant des machines et des humains. Il suffisait de trouver les bonnes décisions et les bons mécanismes de mise en œuvre pour que l’efficacité économique y règne.

Si cette vision n’a pas complètement disparu, elle a été sérieusement mise à mal depuis une bonne décennie : rachats d’entreprises par des concurrents (comme Aventis par Synthélabo ou Moulinex par SEB), banqueroutes soudaines de sociétés qui passaient pour des fleurons du management efficace (comme Swissair ou Enron), modification de stratégie consécutive au changement de dirigeants (comme chez Gucci ou Vivendi) ou d’actionnaires (comme Gemplus ou Daimler-Chrysler). La vie mouvementée du monde des affaires a révélé une évidence : pour connaître une entreprise, il ne faut pas se contenter des techniques et des processus de mana- gement. Il faut aussi se préoccuper de son actionnariat, de son système de contrôle et de son système de direction générale. C’est cela qui imprime, en effet, la stratégie d’ensemble, la dynamise ou la conduit à l’échec. Il faut donc aussi se préoccuper du gouvernement des entreprises.

Ce chapitre propose une introduction au sujet. Dans la première section, nous définirons les termes et les principes généraux. Dans une seconde section, nous décrirons les pratiques, les institutions et les acteurs qui contribuent au gouverne- ment des entreprises.

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN QUELQUES PRINCIPES

Gouvernement ou gouvernance d’entreprise ? On peut lire les deux termes dans la presse comme dans les articles académiques. La notion vient de l’anglais corporate governance. La traduction la plus exacte est « gouvernement des sociétés » qui a le mérite de poser clairement la question : comment gouverne-t-on les entreprises ? On préfère donc parler ici de gouvernement d’entreprise. Reste à savoir de quoi on parle, et c’est le plus important.

Que signifie gouverner une entreprise ?

La vie économique consiste à jouer avec différentes contraintes, qu’elles soient financières, humaines, politiques ou techniques, de manière à tirer un résultat de leur combinaison. Dans ce jeu, l’exemple de Gucci nous permet de mettre en évidence trois dimensions : entreprendre, manager et gouverner.

Entreprendre, c’est choisir ses contraintes. Un entrepreneur est un homme qui définit, dans le champ des possibles que lui offre le monde économique, le marché, la technique ou la compétence, qui va être au cœur de son activité. Ce choix, bien que raisonnable, est arbitraire car il pourrait, aussi raisonnablement, être différent. De Sole et Tom Ford ont été entrepreneurs lorsqu’ils ont fait de Gucci, naguère producteur de produits (maroquiniers), un producteur d’image de marque de luxe. Ils ont délibérément sorti l’entreprise de son monde pour la placer dans un nouvel espace concurrentiel. Choix radical d’entrepreneurs.

Manager, c’est trouver la meilleure combinaison de moyens pour faire face aux contraintes économiques considérées comme des données. Le rôle du manager est de trouver les ressources pour en tirer le meilleur parti : compétences humaines, ressources financières ou technologiques. Les techniques de management lui pro- curent des modèles de solutions. Là encore, De Sole et Ford se sont avérés d’admi- rables managers, en mettant en place l’organisation internationale compatible avec leur vision du marché.

Gouverner, c’est faire en sorte que ceux qui subissent les conséquences des contrain- tes ou des moyens choisis, les parties prenantes, considèrent les décisions prises comme légitimes. Cela ne veut pas dire qu’ils ne contestent pas le contenu des déci- sions. Mais ils considèrent que le décideur est légitime pour prendre une décision qui engage toute l’entreprise. Contrairement à une croyance naïve, un dirigeant n’est pas tout-puissant : il est limité par des institutions, des contre-pouvoirs, des droits et devoirs, de telle sorte que ses choix d’entrepreneur ou ses choix managé- riaux sont délimités et contrôlés.

Nous sommes alors au cœur de notre sujet. Le gouvernement des entreprises, c’est l’ensemble des institutions et des pratiques qui permettent de répondre à la question : qui a le droit de décider au nom de l’entreprise ? Gouverner, c’est rendre légitimes les décisions que l’on prend. L’espace de légitimité défini par le gouvernement de l’entreprise délimite l’étendue des manœuvres entrepreneuriales ou managériales des dirigeants par rapport aux attentes des autres composantes de l’entreprise, ses actionnaires, mais aussi ses salariés ou l’opinion publique. Dans le cas Gucci, une bonne part de l’évolution de la société est incompréhensible, si l’on ne tient pas compte du fait que, après l’éviction de la famille Gucci, de Sole et Ford ont bénéficié d’une marge de manœuvre considérable en l’absence de pouvoir actionnarial fort. Cela a permis à leur génie entrepreneurial de se donner libre cours. Inversement, leur préférence pour la solution de rachat par Pinault plutôt que par Arnaud n’est pas sans lien avec le plus grand pouvoir d’influence person- nelle que cela leur laissait. Gucci devenait, en effet, le fleuron du développement à venir de PPR, nouvel entrant dans ce secteur, alors qu’il n’aurait été que l’une des marques du leader mondial du luxe LVMH. Ce qui n’a pas empêché l’éviction finale des managers.

Ainsi, une vision de l’entreprise qui ne tient pas compte de la dimension « gouver- nement » est gravement incomplète. Elle occulte le jeu des actionnaires, des diri- geants, des administrateurs, de l’opinion via les marchés et les médias, les limites et contrôles imposés par les administrateurs ou les auditeurs, toute l’infrastructure légale et politique qui délimitent le contenu et l’étendue des choix de l’entreprise. Ainsi, à moyens de production comparables, une société possédée par une famille qui veut maintenir son contrôle sur le capital n’aura pas la même trajectoire que si elle était possédée par un fonds de placement ; ou une entreprise dont le Conseil d’administration comprend un fournisseur fera des choix différents de celle dont le conseil ne comprend que des personnalités indépendantes, etc.

L’évolution économique de l’entreprise inclut donc la logique politique, les jeux de pouvoir, les rapports de force entre actionnaires, dirigeants et autres parties prenantes. Ce que l’homme d’entreprise sait bien, puisqu’il le vit au quotidien (qui n’a pas, dans sa mémoire, le cas d’une entreprise dont le simple changement d’actionnaire ou la succession du dirigeant a profondément modifié l’histoire), les sciences de gestion désormais l’analysent. On commence à dégager ainsi quelques enjeux qui fondent le gouvernement d’entreprise.

Les enjeux du gouvernement d’entreprise

Quel que soit le type d’entreprise (familiale, cotée, grande ou petite), trois enjeux permettent de caractériser le gouvernement des entreprises. Ils se présentent sous forme de trois couples d’opposés : pouvoir discrétionnaire ou contrôle du pouvoir ; intérêts privés ou intérêt général ; information ou secret.

Le pouvoir discrétionnaire du dirigeant, c’est ce qui lui permet de choisir une stra- tégie, une organisation, une alliance, sans devoir rendre compte de son choix : celui-ci reste à sa discrétion. Comme on l’a dit plus haut, être entrepreneur sup- pose l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire large. On ne prend pas une décision risquée, audacieuse ou innovante sans engager fortement sa responsabilité person- nelle. Si l’entreprise ne peut pas se passer de décideurs dotés d’une autonomie décisionnelle, la question est de savoir jusqu’où cette autonomie est acceptable, sans risquer de la mettre en péril. En effet, tant que l’on fait le pari que le dirigeant ne se trompe pas, l’étendue de son pouvoir discrétionnaire ne pose pas de pro- blème. Or l’hypothèse est naïve, comme l’ont enseigné, de manière spectaculaire, les scandales Maxwell, Vivendi, Parmalat, Crédit Lyonnais ou Enron. Qui contrôle suffisamment les décisions pour assurer qu’elles n’engagent pas l’entreprise dans des impasses ? Le réveil de l’opinion sur ces questions a généré de nombreux « rapports sur le gouvernement d’entreprise » (Cadbury en 1992, en Grande- Bretagne ; Viénot en 1995 et 1999, en France, par exemple).

Or, l’alternative est la suivante : une trop grande faiblesse du pouvoir discrétion- naire du dirigeant menace l’entreprise de paralysie ; pas assez de contre-pouvoir de contrôle la menace d’être victime d’erreurs voire de comportements malhonnêtes. Il s’agit de trouver un équilibre entre l’autonomie du dirigeant et son contrôle.

Un second enjeu oppose l’intérêt des acteurs de l’entreprise à l’intérêt général. Depuis les années 1970, la théorie de l’agence a montré que les intérêts du dirigeant et ceux des actionnaires sont assez systématiquement opposés. Par exemple, un choix d’alliance stratégique peut servir plutôt la carrière ou la consolidation du pouvoir du dirigeant que la rentabilité économique de la société à long terme. Par nature, disent les théoriciens, si tous les acteurs économiques sont supposés cher- cher leurs intérêts, on voit mal au nom de quoi le dirigeant, l’actionnaire, le salarié et les différentes parties prenantes de l’entreprise ne chercheraient pas chacun les leurs. En conséquence, l’exercice du pouvoir sans contre-pouvoir peut conduire à l’enrichissement ou à la consolidation du pouvoir personnel, à la spéculation ou à la préférence pour des stratégies moins rentables, mais socialement confortables car elles limitent la contestation interne (ce que l’on appelle « l’enracinement »). Cette vision, notons-le, se fait au nom du libéralisme qui suppose une liberté individuelle régulée par les marchés.

D’autres doctrines ont proposé de privilégier la convergence des intérêts par la dis- cussion, plutôt que leur opposition frontale. C’est ce que défendent la stakeholder theory, la stewardship theory et, de manière plus large, des visions humanistes tradi- tionnelles comme, par exemple, la doctrine sociale de l’Église. C’est aussi la con- ception défendue à l’origine par le droit des sociétés, qui définit l’entreprise comme une « compagnie ». Ces approches considèrent que l’entreprise n’est gou- vernable que dans la mesure où le dirigeant fait converger des intérêts personnels, le sien compris, vers un intérêt collectif, servant l’ensemble des parties prenantes. C’est là l’essentiel de sa valeur ajoutée. Cela implique, certes, une éthique, mais aussi un partage des pouvoirs, des règles claires et des lieux d’échange et de prises de parole.

Quels que soient les points de vue, le second enjeu majeur du gouvernement des entreprises consiste donc à résoudre le dilemme entre l’opposition des intérêts pri- vés due à la liberté individuelle et la recherche nécessaire de l’intérêt général.

Un troisième enjeu oppose l’information au secret des affaires. Pour qu’une entre- prise fonctionne, il faut que les parties prenantes soient suffisamment informées des décisions qui l’engagent. Comme nous l’avons vu, cela ne signifie pas que tous partagent obligatoirement le contenu des décisions, mais que chacun considère que celui qui a décidé avait les capacités, le droit, les compétences, les moyens, et donc la légitimité pour le faire. Or, tous les acteurs n’ont pas le même accès à l’information. En particulier, le dirigeant contrôle, par nature, les flux d’informa- tion les plus importants. Il y a donc une asymétrie en sa faveur qu’il faut combattre pour s’assurer d’une information partagée juste, complète et finalement crédible. C’est le rôle des audits, qu’ils soient comptables, financiers ou économiques.

Mais jusqu’où peut-on et doit-on informer ? Les affaires nécessitent aussi un cer- tain secret : par exemple, ne pas communiquer certaines difficultés ou ne pas annoncer trop tôt ses ambitions stratégiques parce qu’un compétiteur pourrait en tirer profit. À cela s’ajoute que, au-delà du cas de tromperies manifestes, la véracité d’une information financière ou économique est toujours question d’appréciation. On a ainsi beaucoup fantasmé sur la transparence de l’information, comme si elle pouvait être absolue sans menacer le fonctionnement même de l’entreprise. Il est vrai qu’en retour, on a beaucoup exagéré l’importance du secret des affaires comme s’il était toujours indispensable, alors qu’il peut cacher une simple incapa- cité à clarifier des données et la logique des décisions prises.

Au total, trop d’information rapportée tue la capacité d’entreprendre ou inhibe les manœuvres stratégiques. Pas assez d’information rend le pouvoir du décideur sus- pect, voire oppressif. Dans les deux cas, sa légitimité se délite. Le gouvernement d’entreprise doit trouver un équilibre entre ces extrêmes.

Les trois couples que nous venons de décrire – pouvoir discrétionnaire ou contrôle, opposition des intérêts ou intérêt général, information ou secret – sont des enjeux invariants du gouvernement des entreprises. On les retrouve quelles que soient la taille, la forme juridique et la structure du capital. Toute la difficulté, mais aussi tout l’intérêt du gouvernement des entreprises est de préciser les limites des pou- voirs et contre-pouvoirs, pour que l’entreprise soit efficace et pérenne, en trouvant une solution à ces enjeux.

Il est illusoire de définir le « bon » gouvernement, valable pour toutes les entrepri- ses (comme il serait absurde de chercher la « bonne » stratégie applicable pour toute entreprise). Il importe plutôt de connaître le cadre de principes dans lequel on situe le problème. Il dépendra ensuite des situations concrètes, des hommes, des institutions, de l’histoire de l’entreprise, de sa situation économique et financière, de trouver l’équilibre efficace qui assure l’exercice d’un pouvoir légitime car bien compris.

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN QUELQUES PRATIQUES

Intéressons-nous à présent, à la manière dont se réalise concrètement le gouverne- ment des entreprises. On décrira d’abord les rapports de force entre les principales institutions et les acteurs qui y participent, puis les conséquences des formes de gouvernement sur l’exercice du pouvoir et finalement son management.

Les institutions : pouvoirs et contre-pouvoirs

Dans le système capitaliste, l’entreprise est considérée comme une propriété privée. Sans reprendre, ici, le débat sur le bien-fondé de cet état de fait, on se contentera de constater, de manière pragmatique, que, dans le cadre du capitalisme aujourd’hui dominant, la propriété sur l’entreprise se traduit par un capital réparti en parts sociales ou actions. Chaque propriétaire-actionnaire peut user de son droit de pro- priété individuelle (l’action) l’acheter ou le vendre sur un marché (la bourse).

Il est tenu d’assurer la pérennité de l’entreprise en participant, annuellement, aux déli- bérations de l’Assemblée générale des actionnaires qui est l’institution de base de l’entreprise. En contre-partie de son devoir de contrôle, il obtient une part du pro- fit résiduel (s’il existe) : le dividende. Légalement, l’actionnariat est donc institué comme ayant le pouvoir souverain sur l’entreprise : en dernier ressort, c’est lui qui détermine quels sont les intérêts supérieurs de l’entreprise. C’est pourquoi un changement d’actionnaires peut induire des modifications radicales de la stratégie ou du management.

Comme pour les citoyens d’un État, les actionnaires délèguent leur pouvoir souverain à des représentants, à charge, pour ceux-ci, de rendre compte de leur gestion. La désignation des mandataires sociaux ou administrateurs se fait, par vote à l’Assemblée générale, même si cette élection, le plus souvent à l’unanimité et sur liste unique, pose quelques questions de crédibilité. L’entreprise est gérée par un conseil d’administration, qui choisit en son sein un président, habilité à engager l’entreprise, mais non financièrement solidaire. Le président nomme un directeur général, chargé de la gestion courante. En France comme aux États-Unis, les fonc- tions de président (Chairman) et de directeur général (CEO) sont assez largement confiées à une même personne. Cela pose évidemment un problème de séparation de pouvoirs puisque le même préside le conseil chargé de contrôler le management opérationnel, dont il assure aussi la responsabilité.

Dans l’esprit de la loi qui le rendit obligatoire (1940 et 1943 en France), le Conseil d’administration était une espèce de conseil des sages, composé de personnalités du monde des affaires, amis du président, dont la fonction consistait à l’épauler dans les décisions les plus difficiles. Cette conception a été récemment remise en cause. Des décisions de direction malheureuses font courir des risques considérables non seulement à des entreprises devenues des géants de leur secteur, mais aussi à l’épargne des ménages qui alimente désormais 75 % des marchés boursiers. On ne gère pas Parmalat, Vivendi ou Enron comme on gérait une grande entreprise du début du siècle dernier, qui dépassait très rarement les 50 salariés.

La tendance est à la séparation des pouvoirs. Le Conseil d’administration est investi d’une mission accrue de contrôle et d’audit. Des comités spécialisés ont été créés, pour contrôler la rémunération des dirigeants (comité des rémunérations) et la qualité des processus conduisant à la nomination de personnes clés de l’entreprise (comité de nomination). Parallèlement s’est posée la question du recrutement des administrateurs et de leurs compétences. Leur indépendance, souvent invoquée comme une nécessité, n’est pourtant qu’un détail dans une évolution plus profonde qui conduit à établir le conseil d’administration comme véritable contre-pouvoir limitant la latitude discrétionnaire du dirigeant auquel il est demandé de lui rendre des comptes, plus régulièrement et plus sérieusement. C’est l’esprit du modèle dit

« à l’allemande », séparant strictement les fonctions de contrôle (conseil de surveillance) et de direction (directoire), mais que seules 25 % des entreprises françaises cotées ont adopté.

Dans une même logique de contre-pouvoir, des acteurs interviennent pour assurer la qualité de l’information communiquée aux actionnaires, un des grands enjeux du gouvernement des entreprises. Les auditeurs comptables et financiers ont vu récemment leur rôle renforcé, en même temps qu’était établi la responsabilité personnelle des dirigeants en cas de transfert d’information erronée (notamment avec la loi américaine Sarbanes Oxley, votée en 2002). De même, la massification du marché financier, la multiplication des investisseurs depuis les années 1970 a considérablement augmenté le rôle des acteurs de l’opinion publique comme contre-pouvoir. En effet, plus l’entreprise devient l’institution centrale de nos sociétés, plus elle est sou- mise à la pression de l’évaluation et de l’opinion. Le cours de bourse est devenu un indice de cette pression. Dès lors, les analystes financiers devant lesquels sont pré- sentées les stratégies aux cours de road-shows, les journalistes spécialisés qui analy- sent la communication et les résultats ou encore les agences de notation sont devenues des acteurs influents. Même s’ils ne sont pas intégrés dans les institutions de l’entreprise, ils participent indirectement à son gouvernement.

Au total, on constate que les institutions du gouvernement d’entreprise sont assez simples : une assemblée annuelle de propriétaires délègue le pouvoir de gestion à des administrateurs et un président, chargés de contrôler un directeur général. Des comités d’audit et des professionnels de l’information ou de la finance médiatisent et amplifient le transfert de l’information.

On peut s’étonner de cette simplicité compte tenu de la puissance acquise par les entreprises. L’archaïsme du droit des sociétés en ce qui concerne les institutions des entreprises (qui ressemble assez lar- gement à celui d’une copropriété d’immeuble), s’explique par l’ancienneté des lois, qui datent essentiellement de la fin du XIXe siècle et de la première moitié du XXe siècle.

Les réformes actuelles les font évoluer, touche par touche. L’enjeu est d’importance : les grandes entreprises sont devenues des espaces économiques et sociaux considérables dont les évolutions ont un impact sur toute la société. Leur gouvernement doit s’adapter à ces responsabilités, ce qui ne se fait pas sans résis- tance, mais aussi sans un nécessaire discernement, compte tenu des différents enjeux et dilemmes que nous avons évoqués à la section précédente.

Rapport de force et conséquence sur le management de l’entreprise

Quelle que soit l’évolution institutionnelle du gouvernement des entreprises vers plus de maturité, on retrouvera une structure de pouvoir en forme de triangle comprenant le pouvoir souverain, le pouvoir exécutif, le pouvoir de contrôle.

Le pouvoir souverain conduit à définir, en dernier ressort, les intérêts de l’entre- prise. Il appartient aux actionnaires. En conséquence, leur nombre, leur nature, leur taille et leur diversité constituent la structure du capital et déterminent le type d’intérêts qu’ils ont tendance à privilégier :

long terme ou rentabilité immédiate, selon que ce sont des familles ou des fonds de placement qui dominent ;
défense de l’emploi ou fusion, selon que l’actionnariat salarié ou un partenaire stratégique est influent.

La manière dont les actionnaires interviennent pour faire émerger leurs attentes est tout aussi importante, ils peuvent :

être divisés en innombrables parts ou, au contraire, représentés par quelques gros porteurs ;
participer activement aux assemblées ou, au contraire, se contenter de vendre leurs actions en cas de désaccord ;
être dormants, fidèles ou spéculatifs.

Ainsi, comme pour les citoyens d’une république, le comportement des actionnaires dépend de facteurs multiples qu’on caricature lorsqu’on croit qu’ils sont mus par une simple attente de profit. Finalement, observer la composition de l’actionnariat permet de connaître sa capacité d’influence effective sur l’entreprise.

Le pouvoir exécutif appartient au dirigeant et à son équipe. Là encore, l’exercice effectif de ce pouvoir dépend de multiples facteurs :

charisme personnel ;
jeux des relations entre individus ;
force des contre-pouvoirs ;
histoire et culture de la société, acceptant ou non des fortes personnalités à son sommet ;
situation économique de l’entreprise qui nécessite à sa tête un entrepreneur avec un large pouvoir discrétionnaire, plutôt qu’un manager.

Là encore, il faut dépasser les clichés qui imposent la vision d’un patron au pouvoir nécessairement absolu et autoritaire. La vie réelle des entreprises montre des situations très contrastées. L’efficacité du pouvoir exécutif est essentiellement la conséquence d’une adaptation de la fonction d’autorité à l’histoire et aux pratiques de l’entreprise.

Enfin, le pouvoir de contrôle appartient en premier lieu aux administrateurs ou aux membres du Conseil de surveillance. Sont déterminants dans l’exercice de ce pouvoir :

le nombre, les compétences et l’indépendance des administrateurs.
leur capacité à critiquer, à apporter des avis motivés, à s’opposer au pouvoir exécutif, si nécessaire.

À ce contre-pouvoir direct s’ajoute le contre-pouvoir indirect de ceux qui contrôlent l’information et font l’opinion : auditeurs, analystes, acteurs des médias, etc. Plus l’entreprise s’inscrit comme un acteur essentiel de la société (par ses productions, son influence sur les modes de vie, sur le niveau de vie, sur les politiques économiques, sociales voire culturelles), plus elle sera considérée comme une « chose publique » et donc soumise au contre-pouvoir grandissant de l’opinion. Dans une logique générale propre à nos sociétés démocratiques, la façon dont l’entreprise communique, c’est-à-dire s’inscrit elle-même dans le jeu de l’opinion, est alors déterminante sur la force qu’exerce ou non ce contre-pouvoir.

Chaque pôle du triangle définit la capacité d’influence que chaque type de pouvoir peut exercer sur le gouvernement de l’entreprise. Mais chaque pouvoir délimite aussi les autres pouvoirs : par exemple, plus le pouvoir souverain s’exerce, plus les actionnaires imposent leurs intérêts à l’entreprise, plus le pouvoir exécutif est limité et plus le pouvoir de contrôle va dans le sens des attentes des actionnaires. À l’inverse, plus le pouvoir exécutif est puissant, plus il peut exercer son influence sur le pouvoir de contrôle en maîtrisant l’information et en imposant ses vues aux actionnaires. Tous les jeux d’influence sont envisageables.

Ce triangle du pouvoir définit ainsi des espaces de décisions et d’actions (voir le cas SEB ci-après). Pour chaque entreprise, l’entrepreneur ou le manager, l’administrateur ou l’actionnaire, l’auditeur ou l’analyste exerce effectivement un rôle et construit ainsi le gouvernement de l’entreprise. Cela influe sur la manière de décider. En conséquence, toute modification dans la structure de pouvoir (changement d’actionnaires, succession du dirigeant, introduction en bourse, modification du Conseil d’administration, changement des règles d’audits, etc.) a une importance : elle peut transformer les choix de financement (ouverture ou non du capital), les choix stratégiques (alliances, choix du cœur de métier, internationalisation) et finalement le sentier de développement de l’entreprise.

C’est en ce sens que le gouvernement des entreprises délimite désormais les conditions générales dans lesquelles les techniques de management (stratégie, finance, ressources humaines etc.) peuvent ensuite se déployer.

SEB : un conseil d’administration face à ses responsabilités

Le 7 septembre 2001, le groupe Moulinex, l’un des fleurons mondiaux du matériel électroménager (robots, aspirateurs, fours, cafetières, etc.) dépose son bilan après une longue crise économique et sociale. La mise en redresse- ment judiciaire ouvre la possibilité de faire une offre de reprise partielle ou totale du groupe avant le 28 septembre. Après cette date, c’est la liquidation et le dépeçage. Les regards se tournent alors vers SEB, le grand concurrent de Moulinex. Le rapprochement entre les deux sociétés de tailles comparables est évoqué depuis des années.

Or, SEB sort tout juste d’un plan « Rebond » qui lui a permis de se relever lente- ment de la crise traversée en 1998. Le management est devant un dilemme :

refuser de faire une offre, c’est risquer de voir des concurrents se renforcer en emportant les meilleurs morceaux de l’empire Moulinex ;
faire une offre globale, c’est reprendre une société dont les difficultés économiques et sociales peuvent « couler le sauveteur avec le noyé ».

Pour son P-DG, Thierry de La Tour d’Artaise, il est inimaginable qu’en cette cir- constance difficile, le Conseil d’administration ne joue pas pleinement son rôle. Dès le 13 septembre, il le réunit donc.

Les descendants des fondateurs de SEB possèdent 46 % du capital, dont 27 % sont détenus par la société familiale Actiref. Le reste est dilué dans le public. La rémunération du capital est donc un élément important, valorisant un patrimoine familial concentré dans l’affaire. Mais les actionnaires ont une conscience aiguë de la pérennité de SEB, considéré aussi comme une œuvre familiale commune.

Composé de sept représentants des actionnaires familiaux, de quatre administrateurs indépendants représentant des métiers complémentaires à ceux de SEB et de trois dirigeants et anciens dirigeants de la société, le Conseil d’administration est très actif dans la supervision de l’entreprise. Les administrateurs ont l’habitude d’approfondir les dossiers stratégiques et techniques, y compris en allant sur le terrain. D’ailleurs, quelques mois auparavant, ils ont travaillé sur les résultats de Moulinex, pour les comparer à ceux de SEB.

Le 13 septembre, le débat porte donc très vite sur le risque considérable de l’opération, les enjeux stratégiques et les difficultés techniques d’un rachat. Après évaluation, le feu vert est finalement accordé au Comité de direction pour faire une offre. Mais le conseil lui fixe des limites financières et sociales précises.

À chacun ses responsabilités. Le management qui n’a que deux semaines pour faire une offre, se mobilise nuit et jour pour établir le contenu économique et financier de la proposition de reprise. Car toute erreur d’appréciation de la situation réelle de Moulinex peut avoir des conséquences désastreuses pour SEB. Aussi, des groupes de travail commerciaux, industriels et financiers sont chargés d’éplucher les données. D’autres sont envoyés dans les usines Moulinex. Tous rendent compte quotidiennement. Les dirigeants rencontrent les pouvoirs publics, syndicats, financiers, et leurs avis sont intégrés aux recommandations. Le P-DG en réfère aux administrateurs par des contacts téléphoniques réguliers.

Le dossier est bouclé en une semaine. Le 20 septembre, une proposition de reprise est présentée au conseil. Respectant le périmètre de risque fixé le 13 septembre, elle exclut de l’offre 25 % de l’activité de Moulinex. Le Conseil l’examine en détail et l’approuve, bien qu’une baisse du cours de l’action de SEB paraisse alors inévitable. Le 22 septembre, une réunion informelle des actionnaires familiaux les plus importants permet de les informer de l’évolution de la situation et de ses possibles conséquences.

Confortée par la confiance de ses actionnaires responsables, la direction de SEB peut franchir le pas décisif. Elle dépose une offre de reprise le 28 septembre : sept usines sont reprises, 4 500 emplois sont sauvés. Le chiffre d’affaires s’accroît de 35 %. SEB devient le leader mondial du petit électro- ménager, présent dans 47 pays et employant désormais 14 000 salariés.

L’offre de reprise est acceptée le 22 octobre par le Tribunal de commerce de Nanterre. Un nouveau groupe est né.

SEB franchit alors une nouvelle étape de son histoire. Il s’agit de gouverner désormais une entreprise globale à actionnariat familial.

CE QU’IL FAUT RETENIR

Distinguer entreprendre, manager et gouverner une entreprise.
Le gouvernement d’entreprise délimite les pouvoirs de direction.
Premier enjeu : opposition entre pouvoir discrétionnaire et contrôle.
Deuxième enjeu : opposition entre intérêts privés et intérêt général.
Troisième enjeu : transparence de l’information et secret des affaires.
Les grandes institutions : l’assemblée, le conseil, l’exécutif et les auditeurs.
Le triangle actionnaires, dirigeant et contrôle définit la structure de pouvoir.
Les principes sont généraux, mais chaque entreprise a son gouvernement.
L’évolution du gouvernement détermine le développement de l’entreprise.

BIBLIOGRAPHIE DE RÉFÉRENCE

Michel ALBERT, Capitalisme contre capitalisme, éd. du Seuil, 1991.
Serge GAUTIER., Guide pratique de l’administrateur de société, éd. Gualino, 2004. Pierre-Yves GOMEZ, La république des actionnaires, éd. Syros, 2001.
Pierre-Yves GOMEZ, « Gouvernement des entreprises et développement de la firme », in Rodolphe DURAND (coord.), Développement de l’organisation : nouveaux regards, éd. Econo- mica, 2002.
Sophie L’HELIAS, Retour de l’actionnaire, éd. Gualino, 1997.
Henry MINTZBERG, Pouvoir et gouvernement d’entreprise, Éditions d’Organisation, 2004. Robert MONKS, Neil MINOW, Corporate Governance, éd. Blackwell, 2002.

Tire du texte de: PIERRE-YVES GOMEZ

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